Quaker Chemical Corporation y Houghton International Inc., se fusionan
Quaker Chemical Corporation y Houghton International Inc., compañías con una historia combinada de 250 años como proveedores de fluidos de proceso, especialidades químicas y experiencia técnica en las industrias mundiales de metales y metales primarios, han firmado un acuerdo definitivo para la fusión de ambas compañías. Abril 2017.
Quaker Chemical y Houghton International se unen
Se crea líder global singularmente posicionado en el sector del Metalworking y Metales Primarios con una amplia experiencia en segmentos de mercado atractivos.
CONSHOHOCKEN, Pa., 5 de abril de 2017– Quaker Chemical Corporation (NYSE: KWR) y Houghton International Inc., empresas que cuentan con 250 años de historia como proveedores de fluidos para procesos, especialidades químicas y conocimientos técnicos en las industrias de los Metales Primarios y del Metalworking a nivel mundial, han anunciado hoy que han llegado a un acuerdo definitivo para unirse. Tanto Quaker Chemical como Houghton International tienen su sede principal en el área de Filadelfia.
«La unión propuesta de Quaker Chemical y Houghton International representa la siguiente fase de nuestra evolución, y es un fiel reflejo de nuestra visión de crecer en nuestras principales especialidades», indicó Michael F. Barry, Presidente y Director Ejecutivo (CEO) de Quaker Chemical. «Unir nuestras fuerzas con Houghton International supone unir dos empresas que se complementan a la perfección, cada una de ellas con una larga trayectoria de consolidación de grandes conocimientos técnicos, tecnología y culturas centradas en el cliente con el fin de proporcionar un valor sostenible a largo plazo a clientes, accionistas y empleados. La nueva empresa aprovechará al máximo las mejores prácticas y los conocimientos de ambas empresas.»
Sanjay Hinduja, Presidente de Houghton International, la cual pertenece al Hinduja Group a través de su empresa Gulf Oil afirmó lo siguiente: “Estamos satisfechos de llegar a este acuerdo para unir estas dos destacas empresas globales. Juntas fortaleceremos nuestras capacidades y modelos de negocio para servir mejor al mercado mundial y a todos nuestros accionistas.”
Con arreglo a lo dispuesto en el acuerdo, los accionistas de Houghton International recibirán el 24,5 por ciento de la nueva empresa conjunta, lo que representa aproximadamente 4,3 millones de acciones de nueva emisión de Quaker Chemical, y 172,5 millones de dólares en efectivo. Además, Quaker Chemical asumirá la deuda y caja de Houghton International una deuda neta de aproximadamente 690 millones de dólares al final del ejercicio de 2016. Este acuerdo ha sido aprobado por el Consejo de Directores tanto de Quaker Chemical como de Houghton International con pleno apoyo de Hinduja Group, que se convertirá en el mayor accionista de Quaker Chemical.
Tanto Houghton International como Quaker Chemical son empresas reconocidas por su compromiso con la innovación en una industria tremendamente especializada y tecnológicamente muy exigente.
“Además de nuestros negocios que se complementan,” afirmó Mike Shannon, CEO de Houghton International, “cada uno de nosotros estamos comprometidos en crear soluciones para nuestros clientes a través de la innovación, unos conocimientos técnicos muy sólidos y un alcance global pero con experiencia local en aplicaciones.”
Transacción entre dos empresas que se complementan a la perfección
La combinación de soluciones en forma de productos y servicios de Quaker Chemical y Houghton International permitirá a la nueva empresa servir mejor a los clientes de la industria automotriz, aeroespacial, de la maquinaria pesada, los metales, la minería, la maquinaria, la industria marítima, industria “offshore” y los envases. La empresa dispondrá de una de las plataformas para el Metalworking más amplia del mundo compuesta por productos especializados que incluyen fluidos para el mecanizado, fluidos para el conformado, fluidos contra la corrosión, fluidos para el tratamiento con calor, lubricantes y grasas industriales. Esperamos que nuestra más amplia cartera de productos y servicios generará importantes oportunidades de venta cruzada y nos permitirá expandirnos por mercados de crecimiento como India, Corea, Japón y México.
Al combinar sus recursos, la nueva empresa ampliará la variedad de su tecnología innovadora, acelerará el desarrollo de productos, agilizará la comercialización y diversificará sus oportunidades de I+D a largo plazo.
El modelo de negocio basado en mantener unas relaciones estrechas con nuestros clientes se fortalecerá gracias a la mayor oferta de gestión de productos químicos. Una gama de productos mejorada junto con empleados con gran conocimiento en el sector y su experiencia en aplicaciones permitirán a la nueva empresa proporcionar más valor a sus clientes incrementando el rendimiento de sus operaciones.
Creación de valor para los accionistas
Al término del año 2016, Quaker Chemical había obtenido unos ingresos de $747 millones, $107 millones de EBITDA ajustado y $22 millones de flujo de caja neto. Durante el mismo período, Houghton International tenía unos ingresos de $767 millones, $120 millones de EBITDA ajustado y $690 millones de deuda neta. Una vez cerrada definitivamente esta operación, las acciones de la nueva empresa seguirán cotizando en la Bolsa de Nueva York.
La empresa prevé lograr unas sinergias de costes de aproximadamente 45 millones de dólares, la mayor parte de las cuales se conseguirán en un plazo de dos años desde el momento en que se cierre definitivamente la operación. Se espera que estas sinergias se logren principalmente a través de eficiencias en la cadena de suministro y las reducciones de costes. También se espera crear más valor a través de oportunidades de venta cruzada y la capacidad de proporcionar una gama más amplia de productos y soluciones para los clientes.
Después de la transacción, la nueva empresa prevé seguir manteniendo su dividendo y utilizar su fuerte generación de caja para reducir rápidamente la deuda, mejorando su ratio de deuda neta pro forma respecto a EBITDA ajustado de aproximadamente 3,7 veces al cierre de la operación a aproximadamente 2,5 veces en un período de dos años tras el cierre definitivo de la operación.
Financiación, Gobernanza y Liderazgo
Quaker Chemical tiene asegurados $1.150 millones como compromiso de financiación de Bank of America Merrill Lynch y Deutsche Bank Securities Inc. para apoyar la operación, que incluye $200 millones de liquidez adicional para futuras necesidades. La empresa calcula que los costes de los intereses acumulables anuales de la financiación estarán en el rango del 3 por ciento tomando como referencia los tipos de interés a día de hoy.
La finalización de la transacción, que se espera que se produzca a finales de 2017 o inicios de
2018, está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones de los organismos reguladores y los accionistas de Quaker Chemical. Las empresas seguirán operando de manera independiente hasta que se complete definitivamente la operación.
Una vez cerrada la operación, se espera que la nueva empresa tenga un consejo de administración formado por 12 miembros, 9 de ellos pertenecientes a Quaker Chemical, y 3 directores que serán nominados por Hinduja Group. Michael F. Barry seguirá siendo el Presidente y CEO de la nueva empresa, y la estructura de la misma se decidirá durante el período de tiempo que transcurra entre la firma del acuerdo y el cierre del mismo.
Deutsche Bank Securities Inc. está actuando como principal asesor financiero de Quaker Chemical. Drinker Biddle y Reath LLP están actuando como sus asesores legales. El Valence Group ofreció su opinión imparcial al Consejo de Directores.
RBC Capital Markets, LLC está ejerciendo de asesor financiero exclusivo de Houghton International. Mayer Brown LLP están actuando como sus asesores legales.
Información sobre teleconferencias y webcasts
Quaker Chemical organizará una teleconferencia para los analistas financieros el 5 de abril de 2017 a las 8:30 a.m. hora de la costa Este de los Estados Unidos. La teleconferencia se podrá seguir de las siguientes maneras:
Se puede acceder a la conferencia en vivo, junto con información suplementaria, a través de la web para Relaciones con Inversores de Quaker Chemical en : http://www.quakerchem.com.
Conferencia archivada: visitar la web de Quaker Chemical www.quakerchem.com.
INFORMACIÓN ACERCA DE QUAKER CHEMICAL
Quaker Chemical es un proveedor global líder en el suministro de fluidos para procesos, especialidades químicas y conocimientos técnicos a una gran variedad de industrias, como la del acero, el aluminio, el automóvil, la minería, la industria aeroespacial, tubos y perfiles, latas y otras. Durante casi 100 años, Quaker Chemical ha ayudado a clientes de todo el mundo a alcanzar eficiencia productiva, mejorar la calidad de los productos y reducir los costes mediante la combinación de tecnologías innovadoras, conocimientos sobre procesos y servicios personalizados. Con sede en Conshohocken, Pennsylvania (Estados Unidos), Quaker Chemical proporciona productos y servicios a empresas de todo el mundo a través de una red de profesionales experimentados cuya misión es hacer la diferencia.
INFORMACIÓN SOBRE HOUGHTON INTERNATIONAL
Houghton International es una empresa líder a nivel mundial en el suministro de fluidos y servicios de altas prestaciones para el Metalworking en el sector automotriz, aeroespacial, minero, industrial, marítimo y de las bebidas. Con sede en Valley Forege, Pennsylvania, Houghton International dispone de centros de investigación y fabricación así como oficinas en 33 países y proporciona soluciones que incrementan la productividad, reducen los costes operativos y mejoran la calidad de los productos de nuestros clientes. Houghton International forma parte de Hinduja Group Company, empresa que ha sido la propietaria de más del 95% de Houghton International desde 2012.
INFORMACIÓN ACERCA DE HINDUJA GROUP
El grupo Hinduja es uno de los principales conglomerados transnacionales diversificados de la India. Emplea a cerca de 100.000 trabajadores, con presencia en 38 países, y tiene una facturación en dólares multi-billonaria. El Grupo fue fundado hace más de 100 años por Shiri P.D. Hinduja cuyo credo era “mi deber es trabajar para poder dar”.
El Grupo posee negocios en la industria Automotriz, Tecnología de la Información, Prensa, Entretenimiento y Comunicaciones, Banca y Servicios Financieros, Proyectos de Desarrollo de Infraestructuras, Petróleo y Gas, Energía, Sector Inmobiliario, Comercio y Salud. También apoya iniciativas caritativas y de carácter filantrópico alrededor de todo el mundo a través de la Fundación Hinduja.
FUENTE Quaker Chemical Corporation
